Rahmenvertrag Transaktionsberatung

Nach über fünfzehn Jahren erfolgreicher Abwicklung hat die EAA ein Projekt begonnen, in dessen Rahmen sie die Möglichkeit und Voraussetzungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit prüft. Hierzu hat die EAA im Jahr 2024 eine Vorstudie durchgeführt und die notwendigen Fragestellen zur Durchführung einer Beendigung identifiziert sowie einer ersten Analyse unterzogen. Nach der Durchführung der Vorstudie befindet sich die EAA in der Projektphase der Konzeptionierung des für eine Beendigung not-wendigen Lösungsraums, unter Berücksichtigung kommerzieller und rechtlicher bzw. regulatorischer Aspekte. Insb. gilt es in der Projektphase der Konzeptionierung Lösungen zu entwickeln, (i) wie ein vollständiges Leerräumen der Bilanz der EAA umsetzbar ist, (ii) ob es - insbesondere für illiquide Vermögenswerte - Gestaltungsoptionen gibt, (iii) wie eine Steuerung des Veräußerungsprozesses von Vermögenswerten erfolgt und (iv) wie eine Liquidation oder anderweitige Beendigung der EAA erfolgen kann. Teil der Konzeptionierung ist ebenfalls ein Zeitplan für die Umsetzung einer Beendigung der EAA und Liquidation der Gesellschaft. In diesem Kontext sucht die EAA im Rahmen eines beschleunigten Verhandlungsverfahrens mit Teilnahmewettbewerb einen Transaktionsberater, der sie im Rahmen dieses Projekts umfassend "aus einer Hand" berät. Ein Schwerpunkt liegt auf der Beratung bei der Vorbereitung und Strukturierung der Veräußerung oder anderweitigen Desinvestitionen von komplexen Kreditportfolios, Projektfinanzierungen, strukturierten Krediten, sonstigen strukturierten Finanzprodukten, Verbriefungen, Derivaten (einschließlich des Handelsbestands) und Beteiligungen im regulierten Bankenumfeld sowie bei der dinglichen Übertragung der o.g. Produkte, jeweils in Jurisdiktionen, in denen Großbanken üblicherweise tätig sind (mindestens in New York, Deutschland, England und den weiteren wesentlichen europäischen Jurisdiktionen) unter Berücksichtigung der damit verbundenen (bank-)regulatorischen und steuerrechtlichen Fragen. Es gilt hierzu die EAA bei der Identifizierung potenzieller Käufer zu unterstützen, die rechtliche, steuerliche und finanzielle Due Dilligence der Transaktionen in Zusammenarbeit mit dem Rechtsberater der EAA durchzuführen, Verkaufs-/Abbauszenarien zu analysieren und Verkaufs-/ Strukturierungskonzepte bzw. Transaktionsstrategien zu erstellen sowie einen alle Maßnahmen umfassenden Zeitplan zu entwickeln. Für die Zusammenarbeit mit dem Rechtsberater der EAA führt die EAA eine parallele Ausschreibung zur Begleitung des Projektes durch den Rechtsberater durch. Zwingend erforderlich für das EAA-Portfolio ist daher entsprechendes Know How in der Einschätzung von Markt-/ und Sektorsituationen sowie möglicher Risiken für komplexe Assets und Teilportfolien. Hierfür erforderlich ist ferner ein vertieftes Verständnis von Produkten der Passivseite wie Schuldverschreibungen sowie von den Besonderheiten von Transaktionen im öffentlich-rechtlichen Umfeld, insbesondere den erhöhten Anforderungen an Transparenz und Diskriminierungsfreiheit. Weiterhin ist die konzeptionelle & quantitative Validierung der internen Bewertung des EAA-Portfolios für das Bank- und Handelsbuch Teil der Transaktionsberatung. Der andere Schwerpunkt besteht in der Beratung bei der Konzeption der Umstrukturierung oder Auflösung einer deutschen Anstalt (in der Anstalt) des öffentlichen Rechts, einschließlich der notwendigen Abwicklungsplanung und der mit einer Auflösung verbundenen bilanziellen und steuerlichen Fragestellungen, wobei die Finanzmarktstabilisierungs-Gesetzgebung zu berücksichtigen ist. Übergreifend erwartet die EAA als Teil des Auftragsgegenstands auf Basis der Ergebnisse der Projektphase der Konzeptionierung eine Aussage zur Machbarkeit/Umsetzbarkeit der Beendigung, welche auch gegenüber den Stakeholdern der EAA erfolgt. Für einige Themen wird die Bearbeitung in Zusammenarbeit mit den maßgeblichen Stakeholdern der EAA, dem Bundesfinanzministerium und den Regulatoren FMSA und BaFin erfolgen. Für die Erfüllung des Mandates sind daher Erfahrungen im Umgang mit bundesrechtlichen Abwicklungsanstalten und dem zugehörigen rechtlichen und regulatorischen Rahmen nach § 8a StFG eine Voraussetzung. In einer ersten Projektphase führt die EAA konkret nur die oben beschriebene Konzeptionierung einer Beendigung durch. Die Begleitung der Durchführung im Rahmen des Projekts ist zu einem späteren Zeit-punkt ebenfalls Gegenstand des Rahmenvertrags, erfolgt jedoch unter dem Vorbehalt eines positiven Votums der zuständigen Gremien der EAA für eine Umsetzung des Beendigungsprojekts.